【事業内容】
主として未公開株式会社への投資を目的とする「投資事業有限責任組合」及び「リミテッド・パートナーシップ」等を組成し、運用しております。当社グループが運営するファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下、「投資事業有限責任組合契約法」という。）及び外国法制に基づくプライベートエクイティ・ファンド（以下、「PEファンド」という。）であり、PEファンドを通じて対象企業への投資を実行します。当社グループは、PEファンドのゼネラル・パートナー（以下、「GP」という。）として管理運用を行い、管理報酬を得ると共に、投資先企業への経営支援等を提供し、その経営に積極的に関与することで企業価値を高め、株式上場やトレードセール等のEXITによってキャピタルゲインを得ております。
また、当社グループは、一定のルールの下にPEファンドを通じての投資と併せてプリンシパル投資も行うことにより、当社の収益機会の拡大を図っております。
当社グループの特徴は以下のとおりです。
① 中堅企業への特化
日本の中堅企業へのコントロール投資を主なターゲットにしており、この市場セグメントに位置する約117,000社（年商10億円以上1,000億円未満）を投資対象とすることを原則としており、本書提出日現在の国内投資比率は100％となっております。同セグメントの中堅企業は、資金ニーズに加えて経営上のノウハウと支援を必要とする難易度の高い案件であることが多く、PEファンドは、高い専門性と実績を有することが必須となっております。当社グループは、同セグメント内をターゲットとする同業他社に比して、多くの実績を有している独立系PEファンドとしての地位を確立しております。
2016年から2022年における各国の名目GDPに占めるPEファンドの関与案件の割合（平均）をみると、日本はわずか0.3％であり、米国の1.3％、英国の1.8％、ドイツの0.7％に比べて低い状況です。2021年末時点における各国・地域の名目GDPに対するバイアウト・ファンドの運用額の割合は、米国8.0％、欧州2.1％に対し、日本は0.6％となっています。
また、国内の取引金額50億円以上300億円未満のバイアウト案件数は、2012年から2016年の平均12件に対し、2017年から2022年の平均で28件/年となっており、豊富な案件数があると認識しております。
これに対して、各国・地域で活動するPEファンド数をみると、米国：約3,100、欧州：約1,700、日本を除くアジア：約1,300に対して、日本では約140にとどまっています。
②ハイブリッド投資
PEファンドによる投資は、短期間の投資とみられることが多いことから、日本の企業経営者は、一般的にPEファンドと関わりを持ちたがらない傾向があります。この状況を改善するため、当社はプリンシパル投資とファンド投資を並行して行うハイブリッド投資を開発しました。ハイブリッド投資を行うにあたり、プリンシパル投資部分の投資期間を、ファンド投資部分の投資期間よりも長期に設定することにより、投資先企業の経営者、起業家又はオーナーに対して、当社グループが安定株主として、より長期のコミットメントを示すことを企図しております。具体的には、主なファンドによる投資先企業に対する投資（ファンド投資。なお、ファンド投資の原資となるファンド資金には、原則として２％相当の当社グループによるGP出資が含まれます。）に加えて、プリンシパル投資として、ファンド投資に係る投資額及びプリンシパル投資に係る投資額の合計額の一定割合（案件毎に原則として３％以上34％以下。また当該ファンドの全投資先に対するプリンシパル投資の総額はファンド投資及びプリンシパル投資による投資総額の20％以下。）を当社グループの自己資金（借入金を含む。）により投資先企業に対して投資することをハイブリッド投資の仕組みとしております。今後は、手元資金の活用により、プリンシパル投資の割合の拡大を目指したいと考えております。
③ i-Engineによる常駐型経営支援
中堅企業の経営資源は一般的に限られており、多くの場合、オーナー企業としての企業カルチャー、親会社による人的・資金的な投資の不足や全体的なマネジメント力の不足などの制約に直面しており、経営・オペレーションの方法を改善するために具体的な業務支援を求めております。当社グループとしては、このように中堅企業が経営上のリソースの不足という問題を抱えていること自体が、当社グループによる価値創造の重要な機会となり得ると考えております。そこで、経営上のリソース不足に起因する課題の解決手段として、投資実行後に投資先企業から要請のあった場合には当社グループのメンバー（当社では投資プロフェッショナルと呼称）を派遣し、当該課題の解決を図る当社グループ特有の機能を開発しました。役員派遣を始めとして、様々な方法で投資先企業の経営課題の解決を図ろうとするハンズオン型（注７）のファンドは珍しくないものの、当社のように役員派遣だけでなく、実務スタッフとして多様なバックグラウンドを持つ投資プロフェッショナルを一定期間、投資先企業に常駐させる手法を取るPEファンドは稀であると認識しております。なお、i-Engineの仕組みの概要図は以下の通りです。
④ 幅広い投資機会への対応力
当社グループは、日本の中堅企業が抱える課題への対応力、幅広い投資機会への対応力を備えております。投資経験豊富なパートナーと投資プロフェッショナルで構成される、多種多様なバックグラウンドを有する経験豊富なチームが、個々の企業が抱える課題に対して、i-Engine機能を活用することにより積極的に経営に関与し、課題解決に取り組みます。また、当社グループは投資時点から多様なEXIT手法を想定し、柔軟に実行することができると考えております。
a．事業承継
経営者の高齢化により、事業承継を課題とする多くの企業が経営資源の充実や経営権変更による支援を必要としていることを示すものといえます。こうした企業は長期的視点を持つパートナーを求めていることが多く、当社グループが独立系のPEファンドであることや、当社グループによるファンド投資とプリンシパル投資を組み合わせた長期的投資のアプローチは、当社がこれまで投資を行ってきた投資先企業の経営者から高く評価されています。
b．再成長
中堅企業の中には、強固なビジネスモデルを持ちながらも事業領域の拡大を図ると共に、更なる売上の拡大を目指す企業があります。当社グループはこのようなニーズにも十分に応えられる実績とノウハウを有しております。
c．再生
強固なビジネスモデルと市場ポジションを持ちながらも、過去の戦略や財務的失敗のために企業再生を要する企業が少なからず存在します。そうした企業に対して当社グループが資本参画の上i-Engineを通じた経営支援を行うことで、時間的にも経済的にも効率の高い方法で企業価値を拡大することに寄与できると考えております。再生企業への投資にあたっては価値を創造するスキルと十分な経験が求められますが、当社グループは創業以来、再生案件においても実績を残しております。
d．カーブアウト
大企業による集中と選択の中で、既存事業の売却（カーブアウト）を図る場合においても、幅広い分野での投資経験を有し、様々なバックグラウンドを持つ投資プロフェッショナルを擁する当社グループが当該事業を取得の上、経営サポートを行うことで、売主である企業及びカーブアウトされた企業双方にとって望ましい企業価値の最大化に寄与できるものと考えております。
e. 戦略的株式非公開化
一部の中堅上場企業においては、上場維持のメリットよりも、アクティビスト等の外部株主からの影響を遮断することによる経営の自由化等のメリットの重視により上場の是非を検討する場合があります。アクティビスト株主の活動は活発化しており、株主提案数は2017年の46件から2022年には293件に増加し、非友好的TOBの件数も2017年の１件から2021年には８件に増加（ただし、2022年は１件に減少）しており、いずれも増加傾向にあります。日本の上場企業の54.1％（2022年12月31日時点）がPBR１倍以下となっている状況において、上場意義の見直しに至り、戦略的に非公開化の可能性を求めている企業が増加しているものと認識しております。こうした中で、PEファンドが非上場化の有効なパートナーとして求められており、当社グループはこのようなニーズにも対応しております。
f．セカンダリーバイアウト
世界のPEファンドの運用残高は、2017年の3兆670億ドルから2021年には6兆8340億ドルとなり、年平均成長率22.2％で増加しているのに対し、日本のプライベートエクイティ及びベンチャーキャピタルファンドの運用残高は2017年の304億ドルから2021年には900億ドルとなり、この間の成長率は31.2％となっています。今後日本のプライベートエクイティ業界の成熟に伴い、ファンドの投資案件を対象とした二次バイアウトの機会が今後生じてくると予想されます。当社グループは、このようなニーズにも対応しております。
g．PIPEs
取引関係を重視した銀行借入れはこれまで広く普及しており、数多くの企業がそうした状況の下で借入過多となるなか、財務状況を改善し、長期的な持続可能性を獲得するための資本構成の再構築を図り、本業回帰を目指す企業が存在します。このような企業は、資本基盤を強化し、成長のための資金と支援を獲得すべく、市場を通じた資金調達が難しい状況であっても、PEファンドによる上場会社からの第三者割当の引き受けにより、機動的な資金調達を求めていると考えております。当社グループはこのようなニーズにも対応しております。
h. i-Bridge
機動的な投資実行の実現のため、自己資金をブリッジ・ファイナンスとして用いるi-Bridge機能を有しております。これにより、投資実行前の資金調達が不要となり、投資検討から実行までのリードタイムの大幅な短縮、投資案件情報の秘匿維持効果が期待できます。その結果、競争力及び機動力のある投資スキームを構築することができ、大型の投資案件や共同投資を活用した投資案件等への対応も可能としています。
⑤ ファンドの収益の概要
主な収益は以下のとおりです。当社グループの収益としては、下記のファンド収益の他に当社グループの自己資金による投資持分の売却に伴う利益であるプリンシパル投資収益があります。
a．管理報酬
GPとしてファンドの運用を行うことに対する対価であり、ファンドの投資残高又は出資約束金額に対して一定の割合（1.85％～2.0％/年）を管理報酬として毎四半期毎に受領することが出来ます。
b．キャリードインタレスト
ファンドのリターンのうち、当社がGPとして分配を受けることが出来るものであり、ファンドが投資先企業から稼得した収益（投資先企業の株式譲渡の対価等）から投資額及び組合費用（管理報酬及びファンド運営にかかる専門家費用等）等を除いたファンドにおける利益がハードルレート（出資履行金額に対して年率８％）を超過した際に、それまでのファンド利益累計額の20％を受領（但し、役職員によるGP出資分を除く。）することが出来ます。
c．経営支援料
当社の役職員が投資先に常駐して経営支援活動を行うことに対する対価であり、投資先企業毎に一定金額を当社グループが受領することが出来ます。
【業績等】
決算期 種別 収益合計 営業利益 税引き前利益 純利益
2023/12 連結中間実績 6,397 5,089 5,047 3,508
2023/12 連結予想 - - - -
2022/12 連結実績 5,435 3,000 2,913 2,021
2021/12 連結実績 3,863 1,767 1,681 1,173
2022/12 連結実績 74.52 - -
上場時発行済株数 34,300,000株（別に潜在株式2,596,000株）
公開株数 8,625,000株（公募5,200,000株、売り出し2,300,000株、オーバーアロットメント1,125,000株）
調達資金使途 GP（無限責任組合員）出資、プリンシパル（自己資金）投資、i-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金
米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し）が行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は5,200,000株の予定であり、国内募集株式数4,125,000株及び海外募集株式数1,075,000株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、引受人の買取引受による海外売出しに係る売出株式数は、2,300,000株の予定であります。
ＰＥＲ：32.2
ＰＢＲ：
配当利回り：
公募時吸い上げ資金：207億
公募時時価：823億
【株主構成】
佐山展生 取締役ﾊﾟｰﾄﾅｰなど 10,637,000 35.64%
山本礼二郎 代表取締役ﾊﾟｰﾄﾅｰなど 9,737,000 32.62%
水谷謙作 取締役ﾊﾟｰﾄﾅｰなど 2,700,000 9.05%
辺見芳弘 取締役ﾊﾟｰﾄﾅｰなど 2,126,000 7.12%
片倉康就 従業員(子会社含む) 850,000 2.85%
澄川恭章 子会社の代表取締役など 482,000 1.61%
西岡成浩 元従業員(子会社含む) 480,000 1.61%
長谷川聡子 子会社の代表取締役など 400,000 1.34%
後藤英恒 従業員(子会社含む) 400,000 1.34%
仲田真紀子 従業員(子会社含む) 400,000 1.34%
山崎壮 従業員(子会社含む) 400,000 1.34%
竹内弘高 取締役 300,000 1.01%
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による海外売出しに係る売出人かつ貸株人である佐山展生は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から株式受渡期日（当日を含む。）の５年後の日（2028年９月20日）までの期間（以下、「ロックアップ期間①」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのために大和証券株式会社に対して行われる当社普通株式の貸付け、株式受渡期日（当日を含む。）の１年後の日以降に行われる当社普通株式の担保提供、株式受渡期日（当日を含む。）の３年後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の４年後の日の前日（2027年９月19日）までの期間（以下、「ロックアップ期間②」という。）において、2023年10月19日の午前０時の時点で保有する当社の普通株式の数（以下、「本件保有株式数①」という。）の４分の１を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡、株式受渡期日（当日を含む。）の４年後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の５年後の日の前日（2028年９月19日）までの期間（以下、「ロックアップ期間③」という。）において、本件保有株式数①の２分の１を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡（但し、ロックアップ期間②中に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数①の４分の１を超えない場合に限り、かつ、ロックアップ期間②及びロックアップ期間③の間に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数①の２分の１を超えない場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社の株主である山本礼二郎、水谷謙作、辺見芳弘、長谷川聡子、後藤英恒、仲田真紀子、山崎壯、竹内弘高、豊田伸恵、櫛田正昭、本林徹及び他従業員１名、株主かつ新株予約権者である片倉康就及び岸孝達、当社役職員を含む新株予約権者58名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間①中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、株式受渡期日（当日を含む。）の１年後の日以降に行われる当社普通株式の担保提供、ロックアップ期間②において、株式受渡期日の午前０時の時点で保有する当社の普通株式の数及び当該時点において保有する当社の新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式の総数の合計数（以下、「本件保有株式数②」という。）の４分の１を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡、ロックアップ期間③において、本件保有株式数②の２分の１を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡（但し、ロックアップ期間②中に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数②の４分の１を超えない場合に限り、かつ、ロックアップ期間②及びロックアップ期間③の間に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数②の２分の１を超えない場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から株式受渡期日（当日を含む。）の後180日間（2024年３月17日）までの期間はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
【代表者】
代表者生年月日 1960年10月03日生まれ
代表者略歴
1984年04月 株式会社三井銀行（現：株式会社三井住友銀行） 入行
2006年01月 当社 代表取締役パートナー（現任）
2011年11月 インテグラル投資株式会社 代表取締役 就任（現任）
2016年02月 イトキン株式会社 取締役（現任）、インテグラル投資アルファ株式会社 代表取締役 就任（現任）
2019年03月 東洋エンジニアリング株式会社 取締役（現任）、10月：サンデン・リテールシステム株式会社 取締役（現任）
2020年06月 株式会社K2TOPホールディングス（現：株式会社豆蔵K2TOPホールディングス）取締役（現任）、株式会社豆蔵ホールディングス（現：JSEEホールディングス株式会社） 取締役（現任）、11月：株式会社オープンストリームホールディングス取締役
2021年04月 株式会社豆蔵デジタルホールディングス 取締役、スカイマーク株式会社 取締役会長（現任）
2022年03月 インテグラル・ブランズ株式会社 代表取締役（現任）
【幹事団】
主幹事証券 大和 - -
主幹事証券 野村 - -
副幹事証券 ＢｏｆＡ - -
引受証券 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー - -
引受証券 みずほ - -
引受証券 ＳＭＢＣ日興 - -
引受証券 岩井コスモ - -
引受証券 松井 - -
引受証券 マネックス - -
引受証券 岡三 - -
引受証券 楽天 - -
引受証券 ＳＢＩ - -
引受証券 東海東京 - -
【参考類似企業】今期予想PER（8/23）
2337 いちご 12.7倍 (連結予想)
2497 UNITED 11.3倍 (連結予想)
3266 ファンドクリG 13.9倍 (連結予想)
3454 Fブラザース 7.4倍 (連結予想)
4310 ＤＩ 32.7倍 (連結予想)
7330 レオスキャピタ 14.9倍 (連結予想)
7347 マーキュリアHD 8.8倍 (連結予想)
8462 フューチャーVC 3.4倍 (連結予想)
8518 アジア投資 12.0倍 (連結予想)
8595 ジャフコG 2.3倍 (連結予想) 時価1000億
8739 スパークスG 11.7倍 (連結予想)
9984 ソフトバンクG 24.1倍 (連結予想)
【私見】
投資会社としては知名度、規模もありますが、直近のレオスを見る限りでは人気になる可能性は低いのかと思います。明らかに高かった想定価額から仮条件を大幅に下げたのは良いのですが、ＰＥＲからは適度、時価総額比較でもジャフコと比べてやや小さめの規模。ジャフコと同等以上の評価なら2割以上は上がる見込みはありますが、運用規模からは公募価額が適度なのかとも思います。株主には長期のロックがかかっているので、売り要素はなく3年後くらいには上がっている可能性もありますが、短期的には現状の相場からは人気にならないと予想します。
想定価額：3100円
仮条件上限：2400円
初値予想：2300円
ブック申し込み度・・・やや弱気
セカンダリー期待度・・・中立
総合評価：3
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